La démission d’un co-gérant de SARL représente un acte juridique complexe qui nécessite le respect de procédures strictes et la rédaction d’un procès-verbal conforme aux exigences légales. Cette situation, fréquente dans la vie des sociétés à responsabilité limitée, implique des conséquences importantes tant pour le gérant démissionnaire que pour la société elle-même. La procédure de démission doit être menée avec rigueur pour éviter tout contentieux ultérieur et garantir la sécurité juridique de l’ensemble des parties prenantes. Les enjeux dépassent la simple formalité administrative, car ils touchent à la gouvernance de l’entreprise et à sa capacité à poursuivre son activité dans les meilleures conditions.
Cadre juridique de la démission d’un co-gérant de SARL selon le code de commerce
Articles L223-18 et L223-25 du code de commerce : dispositions légales applicables
Les articles L223-18 et L223-25 du Code de commerce constituent les fondements juridiques de la démission d’un co-gérant de SARL. L’article L223-18 établit le principe selon lequel le gérant peut être révoqué par décision des associés , mais il ne traite pas explicitement de la démission volontaire. Cette lacune législative est comblée par la jurisprudence et la doctrine, qui reconnaissent le droit pour tout gérant de démissionner à tout moment, sans avoir à justifier d’un motif légitime.
L’article L223-25 précise les modalités de révocation du gérant et s’applique par analogie aux situations de démission. Il impose notamment que toute modification concernant les dirigeants fasse l’objet d’une publicité légale pour être opposable aux tiers. Cette exigence de transparence protège les créanciers et les partenaires commerciaux de la société, qui doivent être informés des changements dans la direction.
Distinction entre gérant majoritaire et gérant minoritaire dans la procédure
La qualité de gérant majoritaire ou minoritaire influe sur certains aspects de la procédure de démission, particulièrement en matière de responsabilité sociale et fiscale. Un gérant majoritaire détenant plus de 50% des parts sociales relève du régime des travailleurs non salariés et cotise au régime social des indépendants. Sa démission entraîne automatiquement la cessation de ses cotisations sociales spécifiques.
Le gérant minoritaire, quant à lui, peut être assimilé salarié s’il bénéficie d’un contrat de travail distinct de son mandat social. Dans ce cas, la démission de ses fonctions de gérant n’affecte pas nécessairement son contrat de travail, qui peut se poursuivre selon les modalités contractuelles convenues. Cette distinction revêt une importance particulière lors de la rédaction du procès-verbal de démission.
Obligations déclaratives auprès du greffe du tribunal de commerce
La démission d’un co-gérant doit faire l’objet d’une déclaration modificative auprès du greffe du tribunal de commerce compétent dans un délai d’un mois. Cette obligation incombe théoriquement au gérant démissionnaire, mais en pratique, elle est souvent assumée par les gérants restants ou par la société elle-même. Le dossier de modification comprend plusieurs pièces justificatives essentielles.
Le formulaire M3 SARL-SELARL doit être complété avec précision, accompagné du procès-verbal de démission certifié conforme et de l’attestation de parution de l’annonce légale. Les frais de greffe s’élèvent actuellement à 195,38 euros. L’absence de déclaration dans les délais peut engager la responsabilité du gérant démissionnaire vis-à-vis des tiers qui auraient contracté en ignorant sa cessation de fonctions.
Conséquences sur les pouvoirs de représentation de la société
La démission d’un co-gérant modifie immédiatement les pouvoirs de représentation de la société envers les tiers. Si la SARL disposait de plusieurs gérants aux pouvoirs conjoints, la démission de l’un d’entre eux peut paralyser temporairement certaines opérations nécessitant l’accord de tous. Cette situation justifie l’importance d’anticiper la démission et de prévoir les modalités transitoires de gestion.
Les banques et les organismes financiers doivent être informés rapidement du changement pour mettre à jour les signatures autorisées sur les comptes de la société. Cette démarche évite les blocages opérationnels et préserve la fluidité des relations commerciales. Le nouveau Kbis, délivré après enregistrement de la modification, constitue la preuve officielle du changement de direction.
Dispositions transitoires pour la gestion des affaires courantes
Pendant la période transitoire suivant la démission, le co-gérant sortant conserve généralement le pouvoir d’accomplir les actes de gestion courante jusqu’à la date d’effet de sa démission. Cette continuité temporaire protège les intérêts de la société et évite l’interruption brutale des activités. Toutefois, il convient de limiter ces pouvoirs aux seuls actes indispensables au fonctionnement quotidien.
Les contrats en cours d’exécution, les commandes client et les relations avec les fournisseurs doivent faire l’objet d’un transfert organisé vers les gérants restants. Cette transmission s’accompagne idéalement de la remise des documents, codes d’accès et informations nécessaires à la continuité de l’exploitation. Le procès-verbal de démission peut prévoir explicitement ces modalités transitoires.
Éléments constitutifs obligatoires du procès-verbal de démission
Mentions légales relatives à l’identité du co-gérant démissionnaire
Le procès-verbal de démission doit impérativement comporter l’identification complète du co-gérant démissionnaire. Cette identification comprend ses nom, prénom, date et lieu de naissance, domicile personnel, ainsi que sa nationalité. Ces informations doivent être exactement identiques à celles figurant dans les statuts de la société et au registre du commerce et des sociétés.
La qualité du démissionnaire doit être précisée : gérant statutaire ou gérant désigné par acte séparé, date de nomination, étendue des pouvoirs conférés. Ces éléments permettent de vérifier la régularité de la démission et d’éviter toute contestation ultérieure. L’exactitude de ces mentions conditionne la validité du procès-verbal et son acceptation par les autorités compétentes.
Référencement des statuts et délibérations antérieures de nomination
Le procès-verbal doit faire référence aux dispositions statutaires relatives à la nomination et à la cessation des fonctions des gérants. Cette référence inclut le numéro des articles concernés et, le cas échéant, les modifications statutaires intervenues postérieurement à la constitution. L’historique des délibérations ayant conduit à la nomination du gérant démissionnaire doit également être rappelé.
Si le gérant avait été nommé par assemblée générale extraordinaire, la date et les modalités de cette nomination doivent être précisées. Cette traçabilité garantit la cohérence juridique de l’acte de démission et facilite les vérifications ultérieures par les tiers et les administrations. La mention des pouvoirs spéciaux éventuellement conférés au gérant complète cette documentation.
Modalités de notification de la démission aux associés et co-gérants
Le procès-verbal doit retracer fidèlement les modalités selon lesquelles la démission a été notifiée aux associés et aux autres gérants. Cette notification peut résulter d’une lettre recommandée avec accusé de réception, d’une déclaration en assemblée générale ou de tout autre moyen prévu par les statuts. La date de notification conditionne la date d’effet de la démission.
Les réactions des associés et des co-gérants à l’annonce de la démission peuvent être consignées dans le procès-verbal. Ces éléments contextuels enrichissent la compréhension de la situation et peuvent s’avérer utiles en cas de contentieux. La mention d’un éventuel préavis respecté ou d’une dispense accordée par les associés complète cette documentation.
Clause de quitus et décharge de responsabilité selon l’article L223-22
L’article L223-22 du Code de commerce prévoit la possibilité pour les associés d’accorder un quitus au gérant sortant pour sa gestion passée. Cette clause, bien que non obligatoire, présente un intérêt majeur pour le gérant démissionnaire car elle limite sa responsabilité ultérieure. Le quitus porte sur l’ensemble des actes de gestion accomplis pendant l’exercice du mandat, à l’exclusion des fautes personnelles ou des actes frauduleux.
La formulation de cette clause doit être précise et équilibrée. Elle ne peut exonérer le gérant de sa responsabilité pénale ni de celle résultant d’infractions aux dispositions légales ou réglementaires. Le quitus constitue une présomption de bonne gestion qui renverse la charge de la preuve en cas de contestation ultérieure par un associé ou un tiers.
La décharge de responsabilité accordée au gérant démissionnaire ne peut porter que sur les actes de gestion régulièrement accomplis dans l’intérêt social et dans le respect des dispositions légales et statutaires.
Procédure d’assemblée générale extraordinaire pour validation de la démission
Convocation des associés selon les modalités statutaires de l’article L223-27
L’article L223-27 du Code de commerce définit les modalités de convocation des assemblées générales de SARL. Bien que la démission d’un gérant ne nécessite pas l’accord des associés pour être effective, la pratique recommande fortement d’organiser une assemblée pour prendre acte officiellement de cette démission et désigner éventuellement un remplaçant. Cette démarche sécurise juridiquement l’opération.
Les délais de convocation varient selon les dispositions statutaires, généralement quinze jours au minimum avant la date de l’assemblée. La convocation doit mentionner précisément l’ordre du jour, incluant la prise d’acte de la démission et les éventuelles nominations de remplacement. Les documents préparatoires, notamment la lettre de démission, doivent être mis à disposition des associés dans les délais réglementaires.
Quorum et majorité requise pour l’acceptation de la démission
Contrairement à la révocation d’un gérant, la démission ne nécessite aucun vote d’approbation des associés. L’assemblée se contente de prendre acte de cette démission, ce qui ne requiert théoriquement aucun quorum particulier. Toutefois, si l’assemblée doit également statuer sur la nomination d’un nouveau gérant, les règles de majorité applicables aux modifications statutaires s’appliquent.
La nomination d’un nouveau gérant en assemblée générale ordinaire nécessite la majorité simple des parts sociales présentes ou représentées. Si le nouveau gérant doit être mentionné nominativement dans les statuts, une assemblée générale extraordinaire s’impose avec un quorum du quart des parts sociales et une majorité des deux tiers. Ces distinctions procédurales impactent directement la rédaction du procès-verbal .
Rédaction du procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire
Le procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire ayant pris acte de la démission doit respecter un formalisme rigoureux. Il commence par l’identification de la société, la date, l’heure et le lieu de la réunion, ainsi que la qualité du président de séance. La feuille de présence, signée par tous les participants, doit être annexée au procès-verbal.
Le corps du procès-verbal retrace chronologiquement les débats et les résolutions adoptées. La présentation de la lettre de démission par le président de séance constitue généralement le premier point de l’ordre du jour. Les interventions des associés, leurs questions et les réponses apportées enrichissent le compte-rendu et témoignent de la transparence de la procédure.
| Éléments obligatoires | Éléments facultatifs |
| Identification de la société | Motivations de la démission |
| Date et lieu de l’assemblée | Remerciements aux gérants sortants |
| Feuille de présence | Dispositions transitoires |
| Résolutions adoptées | Clause de quitus |
Nomination éventuelle d’un gérant de remplacement
La démission d’un co-gérant n’impose pas systématiquement la nomination d’un remplaçant, sauf si les statuts exigent un nombre minimum de gérants. Cette flexibilité permet à la société de s’adapter à ses besoins réels de gouvernance. Toutefois, pour des raisons pratiques et commerciales, le remplacement du gérant démissionnaire s’avère souvent nécessaire.
La procédure de nomination suit les règles habituelles : présentation du candidat, vérification de son éligibilité, vote des associés et acceptation des fonctions par l’intéressé. Le nouveau gérant peut être choisi parmi les associés ou recruté à l’extérieur, selon les besoins et la stratégie de l’entreprise. Sa rémunération et l’étendue de ses pouvoirs font l’objet de délibérations spécifiques.
Formalités administratives post-démission auprès des organismes officiels
Une fois le procès-verbal de démission établi et l’assemblée générale tenue, plusieurs formalités administratives s’imposent pour rendre cette démission opposable aux tiers et mettre à jour les registres officiels. Ces démarches constituent un passage obligé pour sécuriser juridiquement la situation du gérant démissionnaire et de la société.
La publication d’une annonce légale dans un journal d’annonces légales habilité constitue la première étape de cette procédure. Cette annonce doit paraître dans un support diffusé dans le département du siège social de la société et respecter un contenu légal précis. Elle mentionne la dénomination sociale, la forme juridique, le capital social, l’adresse du siège, le nu
méro SIREN de la société et la date de cessation des fonctions du gérant démissionnaire.
Le dépôt du dossier de modification auprès du greffe du tribunal de commerce intervient dans les trente jours suivant la démission. Ce dossier comprend le formulaire M3 dûment complété, une copie certifiée conforme du procès-verbal de démission, l’attestation de parution de l’annonce légale et, le cas échéant, les statuts modifiés. Les frais d’enregistrement s’élèvent à 195,38 euros et peuvent être réglés en ligne ou par chèque.
L’administration fiscale doit également être informée du changement de dirigeant, particulièrement si le gérant démissionnaire était signataire des déclarations fiscales de la société. Cette notification s’effectue par courrier adressé au service des impôts des entreprises compétent, accompagné d’une copie du procès-verbal de démission. Cette démarche évite les blocages administratifs et préserve la continuité des relations avec l’administration.
Les organismes sociaux (URSSAF, caisse de retraite, mutuelle) doivent être prévenus dans les meilleurs délais, surtout si le gérant démissionnaire bénéficiait d’un régime social spécifique. La cessation de ses cotisations sociales prend effet à la date de démission mentionnée dans le procès-verbal. Cette notification précoce évite les appels de cotisations indus et facilite la régularisation des comptes.
Modèle type de PV de démission conforme aux exigences du registre du commerce
Voici un modèle complet de procès-verbal de démission d’un co-gérant de SARL, respectant toutes les exigences légales et administratives. Ce document type peut être adapté selon les spécificités de chaque situation, tout en conservant les mentions obligatoires pour garantir sa validité juridique.
Ce modèle intègre l’ensemble des dispositions légales applicables et constitue un outil pratique pour les professionnels du droit et les dirigeants d’entreprise confrontés à cette situation.
SOCIÉTÉ [DÉNOMINATION SOCIALE]Société à responsabilité limitée au capital de [MONTANT] eurosSiège social : [ADRESSE COMPLÈTE]RCS [VILLE] : [NUMÉRO]SIRET : [NUMÉRO]
PROCÈS-VERBAL DE DÉMISSION D’UN CO-GÉRANT
L’an [ANNÉE], le [DATE], à [HEURE], s’est tenu au siège social de la société le procès-verbal constatant la démission de Monsieur/Madame [NOM PRÉNOM], né(e) le [DATE] à [LIEU], de nationalité [NATIONALITÉ], demeurant [ADRESSE], de ses fonctions de co-gérant de la société [DÉNOMINATION SOCIALE].
Monsieur/Madame [NOM PRÉNOM] a été nommé(e) co-gérant de la société par délibération de l’assemblée générale extraordinaire du [DATE], conformément à l’article [NUMÉRO] des statuts. Ses pouvoirs comprenaient [DESCRIPTION DES POUVOIRS] et s’exerçaient [MODALITÉS D’EXERCICE : conjointement/séparément] avec les autres gérants.
Par lettre recommandée avec accusé de réception en date du [DATE], Monsieur/Madame [NOM PRÉNOM] a notifié sa démission de ses fonctions de co-gérant à l’ensemble des associés et co-gérants de la société. Cette démission prend effet au [DATE], conformément aux dispositions statutaires relatives au préavis.
Les motifs invoqués par le démissionnaire sont les suivants : [MENTION DES MOTIFS SI COMMUNIQUÉS]. Cette démission intervient dans le respect des dispositions de l’article L223-25 du Code de commerce et des clauses statutaires applicables.
L’assemblée générale [ordinaire/extraordinaire] réunie le [DATE] a pris acte de cette démission par [MODALITÉS : vote unanime/majoritaire]. Les associés présents ont exprimé [RÉACTIONS ÉVENTUELLES] et ont décidé de [SUITE DONNÉE : nomination d’un remplaçant/maintien en l’état].
Conformément à l’article L223-22 du Code de commerce, les associés accordent à Monsieur/Madame [NOM PRÉNOM] quitus entier et définitif de sa gestion pour toute la durée de son mandat, sous réserve des dispositions légales relatives à la responsabilité des dirigeants en cas de faute personnelle ou d’infraction aux lois et règlements.
Le gérant démissionnaire s’engage à restituer tous les documents, biens et moyens mis à sa disposition dans le cadre de ses fonctions. Il conserve l’obligation de confidentialité sur les informations sensibles de la société conformément aux clauses statutaires applicables.
La société procédera dans les délais légaux aux formalités de publicité et d’enregistrement nécessaires auprès du greffe du tribunal de commerce et publiera une annonce légale dans un journal habilité du département du siège social.
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture et approbation, a été signé par les parties intéressées.
Fait à [LIEU], le [DATE]
Signatures :Le gérant démissionnaire : [SIGNATURE]Les co-gérants restants : [SIGNATURES]Les associés présents : [SIGNATURES]
Impact fiscal et social de la démission du co-gérant sur la SARL
La démission d’un co-gérant génère des conséquences fiscales et sociales significatives qui doivent être anticipées et gérées avec attention. Ces impacts varient selon le statut du gérant démissionnaire et sa participation au capital social de la SARL. Une gestion proactive de ces aspects évite les complications ultérieures et préserve les intérêts de toutes les parties.
Sur le plan fiscal, la cessation des fonctions de gérant interrompt certains régimes spécifiques dont pouvait bénéficier le dirigeant. Si le gérant démissionnaire était majoritaire, sa sortie peut modifier le régime fiscal de la société, notamment en matière d’impôt sur les sociétés ou d’option pour le régime des sociétés de personnes. Cette transition nécessite une analyse approfondie avec l’expert-comptable de la société.
Les indemnités de départ éventuellement versées au gérant démissionnaire sont soumises à un régime fiscal particulier. Ces sommes peuvent être qualifiées de revenus professionnels ou de plus-values selon leur nature et les circonstances de leur attribution. La qualification retenue impacte directement le niveau d’imposition et les obligations déclaratives du bénéficiaire.
Au niveau social, la démission d’un gérant majoritaire entraîne automatiquement la cessation de son affiliation au régime social des indépendants. Cette rupture doit être déclarée dans les délais réglementaires pour éviter les appels de cotisations indus. Le gérant dispose d’un délai de grâce pour régulariser sa nouvelle situation sociale, notamment s’il devient salarié de la société ou d’une autre entreprise.
Pour les gérants minoritaires assimilés salariés, la démission des fonctions dirigeantes n’affecte pas nécessairement leur contrat de travail si celui-ci était distinct du mandat social. Cette dissociation permet de maintenir la protection sociale du régime général tout en cessant les responsabilités dirigeantes. Cependant, cette situation nécessite une analyse juridique fine pour éviter les requalifications.
La société elle-même peut subir des conséquences fiscales liées au départ du gérant. Les provisions pour indemnités de départ, les frais de recrutement du remplaçant et les coûts de transition constituent des charges déductibles sous certaines conditions. Ces éléments doivent être documentés et justifiés pour être acceptés par l’administration fiscale.
Les stock-options ou autres avantages en nature accordés au gérant démissionnaire font l’objet d’un traitement fiscal spécifique à la date de cessation des fonctions. Cette valorisation peut générer une imposition immédiate qu’il convient d’anticiper dans la planification de la démission. La négociation d’un étalement fiscal peut s’avérer nécessaire selon les montants en jeu.
Enfin, l’impact sur les contrats d’assurance de la société, notamment l’assurance responsabilité civile des dirigeants, doit être évalué. Ces polices couvrent généralement les anciens dirigeants pour les actes accomplis pendant leur mandat, mais des avenants peuvent être nécessaires pour clarifier cette protection. Cette continuité assurantielle protège tant l’ancien gérant que la société contre les réclamations ultérieures.